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五礦發展股份有限公司第八屆董事會第十七次會議決議公告(臨2019-65)
2019-12-21

證券代碼:600058;;證券簡稱:五礦發展;;公告編號:臨2019-65

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

(一)五礦發展股份有限公司(以下簡稱“五礦發展”或“公司”)第八屆董事會第十七次會議的召開符合《公司法》和本公司《章程》等有關規定。

(二)本次會議于20191220日以通訊方式召開。會議通知于20191213日以專人送達、郵件的方式向全體董事發出。

(三)本次會議應參加表決董事6名,實際參加表決董事6名。

二、董事會會議審議情況

本次會議審議并通過如下議案:

(一)《關于公司及下屬子公司開展應收賬款保理及應收票據貼現業務的議案》

同意2020年公司及下屬子公司開展無追索權的應收賬款保理及應收票據貼現業務金額總計不超過人民幣100億元(全年累計總額)。同意在上述額度范圍內授權公司及公司下屬子公司經營層行使具體操作的決策權并簽署相關合同文件,包括但不限于選擇合格的應收賬款保理及應收票據貼現業務合作機構、確定公司及下屬子公司可以開展的應收賬款保理及應收票據貼現業務具體額度等。同意將上述事項提交公司股東大會審議。

公司獨立董事已對本議案發表獨立意見。

具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《五礦發展股份有限公司關于公司及下屬子公司開展應收賬款保理及應收票據貼現業務的公告》(臨2019-66)、《五礦發展股份有限公司獨立董事獨立意見》。

表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票。

(二)《關于放棄合營企業股權轉讓優先購買權及提供借款的議案

五礦電子商務有限公司(下稱五礦電商)系公司與杭州阿里創業投資有限公司(以下簡稱阿里創投)、北京海立云垂投資管理中心(有限合伙)共同出資設立的合營企業,各方持股比例分別為46%、44%、10%。截至20181231日,五礦電商資產總額為19,773萬元(財務數據保留整數,下同),凈資產為17,137萬元,2018年度實現營業收入796萬元,凈利潤-11,359萬元。阿里創投擬轉讓其持有的五礦電商44%股權,轉讓價格為1元。根據《公司法》和《五礦電子商務有限公司章程》等規定,公司對上述標的股權享有在同等條件下的優先購買權。

根據公司集中精力和資源聚焦核心主業的發展思路,同時為了更好的發揮五礦電商作為互聯網企業的活力,公司董事會同意五礦發展放棄對本次標的股權的優先購買權;同意阿里創投將其持有的股權轉讓給易大宗(北京)供應鏈管理有限公司(以下簡稱易大宗供應鏈;鑒于五礦電商經營現狀及業務發展需要,在阿里創投本次股權轉讓后,同意五礦發展在不影響自身正常經營的情況下,與易大宗供應鏈按股比分擔共同向五礦電商提供借款以支持其業務發展,借款金額合計不超過4,000萬元,其中五礦發展提供借款不超過2,044.44萬元(任一日借款余額);同意授權公司經營層決定并辦理本次放棄對合營企業股權轉讓優先購買權、與易大宗供應鏈商定有關五礦電商的合作安排并簽署相關合作協議等,同時授權公司經營層在上述借款限額內決定提供借款的具體安排等并簽署相關文件。由于公司董事、高管兼任五礦電商董事,故前述提供借款事項構成關聯交易,交易金額未超過公司2018年度經審計凈資產的0.5%。

公司本次放棄對標的股權的優先購買權及對五礦電商提供借款是在不影響公司自身正常經營的前提下,基于五礦電商當前實際情況和公司整體未來經營發展方向而做出的謹慎決策,符合公司的整體利益。阿里創投本次股權轉讓完成后,公司持有的五礦電商股權不會發生變化,本次放棄優先購買權不會影響公司在五礦電商的權益,不會影響公司合并報表范圍,不會對公司的主營業務產生重大影響,不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

該事項構成關聯交易,公司董事會審計委員會已對本次關聯交易進行審核并出具了書面審核意見。公司獨立董事事前認可本議案,并發表獨立意見。

具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《五礦發展股份有限公司董事會審計委員會書面審核意見》、《五礦發展股份有限公司獨立董事事前認可意見》、《五礦發展股份有限公司獨立董事獨立意見》。

公司1位關聯董事回避表決,5位非關聯董事參與表決。

表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。

 

特此公告。

 

五礦發展股份有限公司董事會

二○一九年十二月二十一日

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